文：盧天成(天成律師事務所主持律師) | 獨家報導1150期（4+5+6月份）
大雄想要與幾位好朋友合作，成立網路銷售公司，專門銷售野外露營設備，問要如何進行公司的籌備及設立？
盧天成律師答：
在公司成立之初有很多事情需要考慮，包括公司的型態是什麼？公司營業內容是什麼？以後發展的方向如何？股東的身份及資格等等問題都要確定，百廢待舉。因此，如果能夠在公司設立之初就把各種可能發生的法律問題預先規範好，就可以使公司在籌備階段順利完成！
一 決定公司型態：
公司是由股東所組成的法人組織，所以公司法就是公司股東間權利義務之法律關係。公司的種類有四種：即無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司； 無限公司是當公司資產不足清償債務時，由股東與公司負連帶清償之責，其責任最大。兩合公司內有無限責任股東及有限責任股東，無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東以出資額為限對於公司負其責任。
實務常見的型態是有限公司及股份有限公司。有限公司由一人以上股東所組成，並以全體股東之同意訂立章程。股份有限公司應有二人以上為發起人，無行為能力人或限制行為能力人不得為發起人，而政府或法人均得為發起人，股份有限公司將公司之資金分成很多股份，每股金額一律相同，目前股票市場，上市公司均為每股面值新台幣壹仟元為準。民國98年立法廢除設立公司「最低資本額」由中央主管機關統一規定的限制，換言之，現行公司資本額即使只有1元，經會計師查核簽證認定資本額足敷設立成本即可。
二 決定股東人數 ：
過去常聽人說「一人公司」，是指實際由一人出資與控制，但借人頭湊足法律規定的最低股東人數湊合組成的公司。但公司法於民國90年11月修正後已准許一人公司的存在。不僅有限公司，只要有一位股東就可成立，股份有限公司以二位股東亦可成立，也可以只有一位法人股東。所以，設立公司的股東人數，在有限公司只要有一位股東（自然人或法人）即可成立；在股份有限公司，要有二位股東（自然人或法人），或是有一位法人股東即可成立。
三 股東之出資責任 ：
公司股東究竟要負什麼法律責任？如果是有限公司股東，各股東對於公司之責任以其出資額為限，換言之，當你拿出一筆資金投資有限公司時，如果該公司發生虧損，你不需再拿錢出來賠償，頂多投入的資金拿不回來而已；股份有限公司之股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限負有限責任，但是如果是股份有限公司發起人，則依公司法第155條規定：發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶責任。
因此無論是有限公司或股份有限公司之股東，其對公司之義務都只負出資之義務，除此之外並不須負擔其他義務，公司若有虧損亦不會影響其個人財產，除非股東有幫公司保證債務，或是擔任董事或監察人之職務，才有公司法所規定之義務及法律責任。
四 公司代表人 ：
公司代表人可依有限公司及股份有限公司之不同而有下列規定：
有限公司：
有限公司至少應有一名董事執行業務並對外代表公司，最多置董事三人，並需經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東選任。
股份有限公司：
一般情況下，董事長對內為股東大會、董事會及常務董事會的最高負責人，對外代表公司。董事長也是董事之一，由董事會或股東選出，其代表董事會領導公司的方向與策略。依公司法規定，董事會只能由董事長召集，如要召開非例行性的股東大會，一般也只能由董事長召集，在特殊情況下可由持有一定股份的股東或一定席位的董事聯名建議召集。
五 決定公司經營項目：
只要不是特許行業，原則上只要向主管機關依設立程序辦理登記即可。特許設立之行業：如提供電信加值網路服務，金融業或其他行業，依法應經主管機關審核批准後方可設立。
