文：郭茵娜、陳煥鈞｜圖：編輯部｜責任編輯：陳煥鈞
大股東在資本市場的金錢遊戲中，將小股東玩弄於股掌之間的新聞層出不窮，諸如減資、私募、釋股等，近年手法更是日益翻新。股民的心情像是困在洗衣機裡，上沖下洗。
公司經營者運用各種花言巧語，像是經營不善、上市後將有豐厚獲利，或是讓財報帳面數字變得好看、浮誇的投資評估報告書等手法，吸引小股東加碼認購，待股價大漲後順勢賣出大賺一筆，一旦泡泡吹破，股價大跌後再將其買回，多少股民聽信這些話術，多年積蓄血本無歸，淪為經營者們的印鈔機而不自知。
近年來，這種「假買賣真套利」、「股票換鈔票」的爭議性手法層出不窮，甚至還有部分案件已進入司法程序。遇上這種手法，小股東手上股票價值可能縮水，權益蕩然無存，誰來關心？「股票換鈔票」手法如何運作？本期《獨家報導》將帶大家深入了解。
2018年6月，股票上市櫃公司、鋰電池製造大廠天宇工業疑似捲入內線交易案，小股東難忍憤慨情緒，紛紛手持標語，前往金管會陳情，指出天宇公司隱瞞經營權轉讓協商，造成股價波動，再透過私募增資，稀釋原股東股權，更稀釋獲利，這讓弱勢的小股東們不得不喊苦！除了大吐苦水，小股東也希望金管會暫停天宇該月27日的股東會，以阻止私募案通過。
說到多年積蓄付諸流水，遞交陳情書的小股東無不群情激動，不斷揮舞現場的標語，場面氣氛十分凝重。對於小股東們指證歷歷，表示董事長吳祖榆與總經理吳祖璋涉嫌違反證交法相關規定（包括內部交易等），金管會也派出代表接受他們的陳情書。
天宇公司 小檔案
天宇公司成立於1983年，資本額約新台幣5億元，最初從事視聽電機組裝。歷經產業、市場轉型，改生產開發行動電話周邊產品配備，中國昆山廠擁有30條產線員工600餘人，初期的技術產品主要為音響、電源與電腦周邊線材，之後跨足鋰電池相關產業。目前重要客戶包括 HTC、華碩、廣達、和碩、神達與 TomTom等等。
然而，即使小股東大動作阻止仍無力回天，27日的股東會如期舉行，且私募案也順利通過。對於小股東「假買賣真套利」和涉及「內線交易」的質疑，天宇方面強調，該公司董事長與總經理並未接受檢調調查；所謂經營權轉讓之情事，相關報導內容係屬股東個人行為。
天宇工業小股東反應之所以如此激烈，其來有自，這樁表面看似合法的私募計畫，背後有何驚人利益？天宇公司所謂「應公司營運需求」的私募制度，是否能達到他們聲稱的籌資機動性和靈活性？
放假消息賣股，獲利近億
根據檢調接獲告發指出，天宇工業經營團隊去年打算轉讓公司經營權，因此利多消息一經釋出之後，股價馬上就從每股8元飆漲到19元，漲幅遠遠超過2倍之多。然而，董事長吳祖榆與總經理吳祖璋在股價攀升之際，卻涉嫌透過親友從福邦證券及國票證券出脫7千張持股，獲利近億元。
全案檢調尚未釐清有無內線交易弊端之際，今年5月由天宇工業董事會通過一起私募案後，天宇股價在4天內從每股9.6元跌至7.3元，由於小股東與經營團隊資訊不對稱，經營團隊因而有十足把握，有機會透過私募定價與市價之間的價差，取得穩賺不賠的利益，因此投資人紛紛指控吳氏兄弟涉嫌「假賣殼、真套利」。
私募制度衍生的掏空議題
當企業經營不善，導致上市（櫃）公司股價跌破面額新台幣10元以下，無法在市場公開募集資金，解決財務營運困境。為使企業籌募資金方式更具彈性，政府結合企業併購法推動企業併購政策，參酌美、日等國私募之法例，訂定私募相關法規。
漏洞：
規定公開發行公司私募時，不必透過承銷商及提出公開說明書，允許內部人可為應募人或自行選擇發行對象，且訂價方式也較具彈性，方便公開發行公司即時取得營運資金，不必事前報備。由於私募制度為便利企業募集資金，均採折價發行，內部人極易透過募資過程訂價及募資款項運用，引進新經營團隊掌握經營權，再從事掏空公司資產等嚴重損害原有股東權益行。檢討：
主管機關經檢討私募制度實務運作之負面效應，對私募有價證券的脫序行為進行大整頓，以保障原有公募股份股東權益；另修法限制私募有價證券流通3年（即俗稱閉鎖期），且最近2年會計年度獲利需達一定水準，並經會計師查核簽證無保留意見，才能補辦公開發行程序，掛牌上市買賣。目前亟待防治問題：
國內人頭戶及海外人頭公司猖獗，嚴重影響財務資訊揭露之透明度；以及取得私募股份認購人不受證券交易法第157條第1項歸入權之約束等問題無法排除，給予大股東套利空間，並成為不法之徒掏空公司資產的捷徑。此類犯罪嚴重損害原始股東權益，破壞經濟秩序甚鉅。
私募合法？ 吳氏家族卻出脫持股
針對小股東的控訴，天宇工業發言人曾出面表示，公司並沒有要轉讓經營權，至於私募案確實經由董事會通過，主要是為了公司的虧損，籌措周轉資金，但因現金增資與發行公司債的條件不夠，才決定用私募方式籌措資金。
依照天宇工業2017年5月9日發佈的【公告】，其董事會決議辦理私募現金增資發行普通股案的內容可見：天振由董事長子女與配偶100%持股（董事長子女吳庭榮33%、董事長配偶徐素芬34%、董事長子女吳思穎33%）；旻達由總經理子女與配偶100%持股（總經理子女吳佳芸15.6%、總經理子女吳佳蓉15.6%、總經理子女吳承翰15.6%、總經理配偶郭麗卿53.2%）。
此外，天宇工業於6月8日發佈澄清媒體報導的【公告】中指出：有關報導中提及天振、旻達出脫股票，因屬股東個人行為，本公司不便評論。然而，天振之負責人為董事長的配偶；旻達之負責人為總經理的子女，為何同時出脫大量手上的天宇工業持股？實啟人疑竇，有待主管機關與檢調查明此重大訊息，並發佈其真實性。
股價跌再買回，小股東哭無淚
對於私募制度，金管會證券期貨局強調，私募若明定應募人為公司內部人或關係人時，私募價格不得低於參考價格之8成，且須充分說明應募人名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，若未符合規定，該內部人或關係人嗣後即不得認購。
此次私募案公告之應募人，即使充分說明人員關係，然而在偵查狀況尚無後續相關結果之前，倘若私募案大動作展開，應募人藉此壓低股價回補先前已賣出的股票，導致這段期間天宇股價受到極大的波動，小股東的權益又該如何自保？
印股票換鈔票吃上官司
私募制度衍生的「印股票換鈔票」問題，這幾年層出不窮，除了天宇公司，也有其他公司採取此一手法，甚至還因此而吃上官司。
創立磁震科技公司，有「台灣複材教父」之稱的中科院前副所長翁慶隆，因資金短缺，在2014年和金主及股票分析講師蕭明道聯手，由蕭指派總經理以掌握公司財務運作，並且在同年5月起提供資金。翁慶隆則以每股10元抵算，將3000多張股票出讓交付給蕭明道，蕭再以每股9.5元收購安橋公司的持股。
不僅如此，翁慶隆等人還透過其他手法，像是未向金管會申報發行有價證券，卻一邊釋放利多消息，像是發布與國內外大廠合作開發新科技產品訊息、寄送不實及誇大內容的投資評估報告書等，一邊印股票違法募資，每股從10元喊至45元，還透過地下盤商販售磁震公司未上市上櫃股票，詐取5億9291萬元。
另外，翁慶隆等人還在2014年11月召開董事會，決議現金增資2億4千萬元，由翁慶隆撰寫不實的股東說明書，連同現金增資認股繳款通知書寄送給公司的股東，吸引股東加碼認購，詐騙1億2462萬餘元。
透過前述手法，翁慶隆等人前後共詐騙7億1700多萬元。台中地檢署於2018年10月，依違反《證券交易法》等罪，起訴翁慶隆等13人。
曾捲入美女名醫離婚醜聞的漢唐光電科技董事長徐國良，被控佯稱公司將上市，稱投資會有豐厚獲利，股價必翻倍達300、500元，並將公司財報美化，向股民以每股10元到50元不等價格，兜售漢唐光電未上市櫃股票，以此一手法吸金上看2.4億元，被害人至少上看30人，其中還有位曾在鴻海集團工作的女股民被騙近1億元。台北地檢署於2018年初依違反《證券交易法》將徐國良起訴，同年11月，台北地院將徐判刑8年6月，全案可上訴。
代表收下天宇小股東陳情書的金管會證期局副組長林秀美說，為保障自身權益，建議小股東留意股東會開會通知及公開資訊觀測站私募專區之說明，研判私募辦理是否符合相關法令，如有疑問，可出席股東會或向權責單位反應。
對於吳氏兄弟疑似透過「假賣殼、真炒股」之方式，操弄股價，趁機出清自身持股的獲利；在股價跌回，再利用私募的資金回補之前賣出的股票？截稿為止，多次求證天宇工業公司與相關人士，均無具體回應。
連年虧損，卻炒股獲利
股民的投資，來自於對公司的信心，而曾經是小米供應鏈的大贏家，似乎又重新被打回原形。對小股東來說，公司能夠正派經營獲利，才是他們最期盼看到的。
經歷此次私募風波之後，今年9月天宇工業董事會通過赴大陸設立子公司案，擬申請設立「昆山萬金天宇貿易有限公司」，其實，天宇公司原先投資大陸地區公司金額已逾3億元，但虧損卻超過2億元，在負債累累的情況下，董事長吳祖璋卻仍執意投入高達700萬美金（約為台幣2億2千萬）之鉅額給予大陸另一家子公司「昆山萬金天宇貿易有限公司」。
此外，根據天宇【公告】顯示累計2018年1至9月營收3億2769萬元，和106年同期的7億6821萬9000元相較，減少金額為4億4052萬9000元，較106年同期減少57.34%。
在天宇公司本身營收狀況不佳之下，母公司擔任大陸公司之票據連帶保證人，負債高達數億元，事發至今，小股東必定對經營者抱有疑慮，是否有疑似掏空天宇公司資產，錢進大陸、債留台灣……等違法情事 ？
而根據天宇【公告】顯示，自結2018年9月營收3854萬8000元，和上個月的2694萬5000元相較，增加金額為1160萬3000元，較上月增加43.06%；和106年同月的3517萬6000元相較，增加金額為337萬2000元，較2017年同月增加9.59%。
累計2018年1至9月營收3億2769萬元，和2017年同期的7億6821萬9000元相較，減少金額為4億4052萬9000元，較2017年同期減少57.34%。年度營收減少，主要是因出貨量減少所致。然而，連連虧損之下，經營權轉讓又遙遙無期，對於小股東投入的血汗錢，都成了廢紙，誰能為他們找回公道？
