製作人：張淯 社長｜文：張淯 社長｜文字編輯：林玟玟｜攝影：石雨鑫｜責任編輯：徐偉珍｜核稿編輯：邵正宏
自從1996年民視成立之後，兩大法人股東民間投資與全民電通數次上演經營權之爭，原因在於公司派掌權後，出現虧損，令市場派感到憂心，強調即使無法賺錢，也要收支平衡。但近20年來的虧損，使得民視經營權之爭開始延燒。
2005年8月，全民電通宣告解散，但清算程序無法順利完成，因名義上仍屬民視法人股東，直到2015年10月22日通知變更股東通訊地址，民視卻不承認全民電通的股東地位，還限制其行使股東權，在公司與市場兩派頻頻出招之際，小股東們該如何自保？
今天《獨家報導》邀請到大成臺灣律師事務所主任魏憶龍律師，告訴我們當企業經營權之爭，那麼身為小股民，又該如何保障自身的股東權益。
張淯社長：
律師，當初民視上演公司與市場兩派經營權之爭，那時民視是未公開發行公司，財務政策與決策都不透明，這樣情況是否讓股東無法了解公司營運狀況，而蒙受損害，股東如何自救？
魏憶龍律師：
任何公司都有大小股東問題，既然是大股東，表示他投資權重比例高，所以他對公司相對有較大的影響力，可是小股東按照公司治理規定，不管是公開發行或非公開發行，小股東的權益還是要受到尊重，我們常講服從多數，尊重少數，類似民視這樣的公司，發生公司派與市場派爭執是正常的，實務上很容易見到的。
對小股東而言，他要保障自身權益，可以行使公司法上的權利，第一部分是公司的董監事，大股東若有違法，小股東可以提起訴訟，行使歸入權，讓董監事所獲得的不法利益歸於公司；第二部分是小股東可以透過監察人，行使監察權進行內部調查，並且偕同律師、會計師查驗相關資料，從查驗相關財報資料裡，也能達到一定監督的功能，落實公司治理精神；第三部分是小股東在EPS紅利的分配上，一定要透過股東會決議，若你持股比例低，當然你無法在表決權上達到一定目的，若小股東能串連起來，形成股東會決議，公司不按照股東會決議分配股息紅利，也可透過訴訟進一步請求分配。
張淯社長：
律師，若已經宣告解散的公司，但還未完成清算程序，是否可以保有公司法人資格，及行使股東權益，這部分可以跟我們談談。
魏憶龍律師：
公司法上規定，基本上公司解散，進行清算程序，尚未完成清算前，公司法人的人格還是存在的，換句話，這時公司還可以行使法律上的一切行為，就算宣布解散公司，還能指定作為其他公司法人，代表股東董事去進行，這是沒問題的，以最高法院的實務，跟經濟部涵義解釋都是認同的。
張淯社長：
律師，所以特定公司行號，讓已宣告解散公司，參加股東會，但是他無法行使表決權，是否在法律上有爭議？
魏憶龍律師：
公司法規定表決權，有幾種限制，如你代表行使股東的表決權時，一人同時受兩人以上股東委託時，他的表決股份比例不得超過百分之三，另外，跟自身利害關係相衝突，必須利益迴避，那麼他就無表決權。原則上公司法第179條，所列舉項目，如持有股份比例超過半數以上；他持有間接持股，在資本總額達到一定比例以上；或者公司收回自己股份及持有自己股份時，這時他本身就沒有表決權，但排除這幾項原則後，那麼他們就有表決權，就像類似公司的庫藏股。一般來講，每個公司不能剝奪他的表決權，除非發行特別股，沒有表決權的特別股，但按照公司法規定，股東行使權益時，確實可以沒有表決權，但一定要按照法律規定，若不按照規定剝奪股東行使表決權是有爭議的。
張淯社長：
律師，如果非公開發行公司，沒有確實發放股利分派小股東，那麼他們要如何去爭取自己應有的股利？
魏憶龍律師：
公司法規定，企業若年度無虧損，按照股東會決議，進行公積金提存外，按照股東持股比例，發放新股或現金股利。按公司法規定，要如何發放，在公司法上並沒有明文規定，除了上市櫃公司，證交所對他們相關的規定外，剛所提非公開發行公司，若股東會並無決議，除非你要形成股東會決議，那麼股東會決議就要發放，若公司無法按照決議期限發放，或延遲發放，股東可以提起訴訟，請求公司按照期限，或是依股東會的決議發放股利。
張淯社長：
律師，若按照上述情形，那麼股東無故不開會，小股東得不到該有的股利，該如何爭取自己的權益？
魏憶龍律師：
股東不開會，依據公司法修正後，還有如何召集股東會方式，例如監察人可召集；少數股東持股多少比例以上，可以請求召開股東會，公司法都有相關配套措施，我們講公司大股東不分配盈餘時，其實他本身也深受其害，分配不到股利，除非公司大股東把這些錢擅自拿去挪用，這是另外一回事，小股東可以透過其他訴訟糾正他，例如大股東有侵害、背信，另外可到法院按鈴申告，還有其他刑事途徑，或是請求民事賠償分法。
張淯社長：
律師，已經宣告解散的公司，若是處於清算的狀態，但是他無法行使股東權利，其他市場派股東要如何自保，防止他影響公司利益？
魏憶龍律師：
我剛已經描述過，清算中的法人股東，他還能指派代表人行使股東權利，因為解散跟清算是兩個不同階段，所以在清算中他還能執行職務，那麼公司股東跟公司間，互有債權債務來往，依公司法規定，這時股東，他的清算或破產宣告時，可以按照市價，公司可以把股份收回，避免股價下跌，那抵償呢？就是法人股東跟公司之間債權債務關係，當你股權收回後，也可以再出售，避免公司法人股東權益影響到公司整體營運，總而言之，已經宣告解散的公司，如果在清算狀態，理論上是可行使股東權利，若是因有其他市場派股東，他們想要自保，怕避免公司派的人，來影響公司營運，就是透過股份收回、清算的結果，應用這些機制來處理。
張淯社長：
律師，公開發行股票公司，依股務處理準則規定，公司股務收回 自辦需經股東會同意通過，且集保中心核准，若是非公開發行公司，股務自辦是否有違法，有爭議如何解決？
魏憶龍律師：
就公開發行公司來講，依照現行的規定，主管機關金管會曾有提到，證券商辦理非公開發行公司股務的代理業務，及辦理股務、代理事項範圍，以辦理公開發行股票公司的股務代理者為限，他是有資格的限制，所以非公開發行公司，若是無正當理由，擅自把股務收回自辦，可能對股東利益造成影響，這時認為公司負責人，他們可能有影響公司股東權益，且違反董監事的忠實義務，依照法律上規定，我們可以追究法律責任，嚴重就是背信，輕則就是請求民事損害賠償。
張淯社長：
若有上述情形，股東如何來解決？
魏憶龍律師：
一般來講，可以透過訴訟，當然也可以協商、寫信或發律師函，提醒公司你的行為是違法的，若你這麼做影響到股東權益，應該要更正，或者趕快處理，若公司相應不理，最後手段還是透過訴訟處理。
張淯社長：
律師，非公開發行公司，若不揭露財務報表，讓股東不能了解公司營運狀況，在法律上是違法的，那麼股東應該採取何種手段？
魏憶龍律師：
現行公司法規定，營業年度終了時，董事會要編造會計表冊(包含資產負債表、損益表、現金流量表、業主權益變動表或累積盈餘變動表或盈虧撥補表及各款報表)，於股東會30日前交給監察人審核，若董事會違反規定，嚴重則有可能負背信刑事法律責任，輕則就是民事損害賠償責任，如有造成公司或股東的損失，那麼就可以提出訴訟，請求賠償。
張淯社長：
律師，非公開發行公司的決策或是行為，影響到股民權益時，那麼股民該如何自救？
魏憶龍律師：
一般來講，所謂公司治理的精神，公司的董監事、負責人必須按照他們的職責，盡到善良管理人的注意義務，作為董事監察人一定要忠實公司的利益，更要注意全體股東的利益，如有違反法令，按照公司法第23條規定，若公司負責人沒有盡到善良管理人，董監事的身分去執行職務，而影響到股民權益，甚至影響到公司權益，嚴重就是要負刑事上的背信罪，輕微主張他有民事損害賠償責任，若公司與董監事對股民造成傷害時，股民還可以請求連帶賠償責任。
張淯社長：
請問律師，非公開發行公司在股東會上提案，特定解除監察人的職務，但是沒有公開，另定開放十天提案期限，又重新執行股東會召集程序，且由股東重新提案的流程，就他們所提的修正內容，請問是否有法律上問題，或是程序上的瑕疵？那麼，若是訴請撤銷程序，需要多少時間？
魏憶龍律師：
一般來說，董監事屬於公司的重要職務，監察人的解任是不能用臨時動議提出來，而是要正常發通知時，就要列名清楚討論事項，若沒有這樣做，將來召集程序都會屬於違法，按照公司法規定有二，一是若違法，直接無效、當然無效、自使無效、絕對無效，像這種召集程序違法，就是可以訴請撤銷決議，如果你沒有去訴請撤銷，原則上決議還是存在的，所以在法律期間去提起撤銷的訴訟。提起撤銷的訴訟，一般是30天內去執行。
張淯社長：
律師，經營權之爭，何種形式的企業，上市公司或是非公開發行公司較易發生，亦或是公開發行範圍內，沒有上市的公司，請你跟我們談一談。
魏憶龍律師：
經營權之爭，這個題目很大，公開發行公司或非公開發行公司都有可能發生，占得比例多寡，若是上市櫃公司，因為股票在交易市場自由流通，較容易發生，常會有公司派與市場派之爭，但非公開發行公司未必就能避免，有時是兄弟鬩牆，就算沒有對外發行股票，內部權力鬥爭，並不亞於公開或上市櫃公司。基本上，上市櫃公司的股東可以在股票市場大量收購委託書，取得到公司經營權，所以這種爭議，在新聞報導上時有所聞，至於非公開發行公司裡，內部結構的鬥爭，也許外人不得而知，但是說不定慘烈的情形，是不輸給上市櫃公司的。
張淯社長：
請問律師，一般我們入股，但還未上市公司，且屬於非公開發行公司，如果已經有股票的話，如何保障自己的權益？
魏憶龍律師：
一般非公開發行公司，股票流動性較低，變現程度不像上市櫃公司，或是公開發行公司，可以在股票交易市場出售，基本上，若還未上市，非公開發行公司在入股時，他所簽訂的一些協議，還有公司裡的股東結構，一定要能夠充分掌握，就要透過很多書面的處理，我會這樣建議，要找資深或經驗豐富的律師，因為公司法的律師與一般傳統訴訟律師，是不一樣的，第一是他最好有實戰訴訟經驗，專門在股東會開會，決定董監事經營權時，通常會出現，也有長期在公司裡擔任獨立董事、監察人或法派董事，所以實戰經驗豐富，我會建議，若要入股未上市、非公開發行公司，最好請教專業律師。
